Texas im 19. Jahrhundert. Die Bewohner des Landstrichs im Süden der heutigen USA haben die Schnauze voll davon, unter Herrschaft Mexikos zu stehen. Stattdessen streben sie nach Unabhängigkeit. Ihr Aufstand gegen Mexiko stößt dort erwartungsgemäß auf wenig Gegenliebe und so setzen die Mexikaner eine hochgerüstete Armee in Marsch, um den Texanern zu zeigen, wer Herr im Hause ist. Dabei haben die Mexikaner aber nicht mit dem erbitterten Widerstand ihres Gegners gerechnet. Denn in der ehemaligen Missionsstation Alamo, die zu einem Fort befestigt wurde, harren unter anderem ein paar tapfere Milizionäre unter Führung James Bowies (Jason Patric) aus. Gemeinsam mit dem Kommandanten William Travis (Patrick Wilson), dem kampferprobten Abenteurer Davy Crockett (Billy Bob Thornton) und knapp 200 Männern stellt sich Bowie dem mexikanischen General Santa Anna (Emilio Echevarría) entgegen, um ihn aufzuhalten - so lange, bis Sam Houston (Dennis Quaid) genügend Männer rekrutiert hat, um gegen die Mexikaner zu Felde zu ziehen...