Peter Quill (Chris Pratt), der als Kind in den Achtzigerjahren von der Erde entführt wurde, hält sich für den größten Outlaw der Galaxie und nennt sich hochtrabend Star-Lord. Doch nachdem er eine geheimnisvolle Kugel gestohlen hat, steckt er plötzlich so richtig im Schlamassel, wird er das Opfer einer unerbittlichen Kopfgeldjagd. Ronan the Accuser (Lee Pace) hat es auf das Artefakt abgesehen und nichts Gutes damit im Sinn – die Ziele des mächtigen Bösewichts bedrohen die Sicherheit des Universums! Um dem hartnäckigen Ronan und seinen Schergen zu entgehen, ist Quill gezwungen, einen nicht gerade einfach einzuhaltenden Waffenstillstand mit einem Quartett von ungleichen Außenseitern einzugehen. Dazu gehören der waffenliebende Waschbär Rocket (gesprochen von Bradley Cooper), der Baummensch Groot (Stimme: Vin Diesel), die tödliche und rätselhafte Gamora (Zoe Saldana) und der rachsüchtige Drax the Destroyer (Dave Bautista). Als Peter dann die wahre, gefährliche Macht der Kugel kennenlernt, muss er sein Bestes geben, um die zusammengewürfelten Rivalen für einen letzten, verzweifelten Widerstand zu vereinen. Er muss eine Helden-Truppe aus ihnen machen, denn das Schicksal der Galaxie steht auf dem Spiel.
